在这个"万众创业"但又"九死一生"的时代，我见过太多项目不是死于竞争对手的绞杀，也不是死于资金链断裂，而是死于核心团队的内耗。
那种场景总是惊人的相似：创业初期，大家在烧烤摊上喝着啤酒，拍着胸脯说"有钱一起赚，有难一起扛"；两年后，还是那拨人，却坐在律师楼的会议室里，为了股权、控制权和退出条款面红耳赤，甚至对簿公堂。
很多创业者有个误区，觉得谈规则伤感情。但我复盘了上百个失败案例后发现：不谈规则，才是对感情最大的伤害。
所谓的"把丑话说在前面"，不是让你去做恶人，而是用高阶的契约精神，去对抗人性中必然发生的贪婪、懒惰和恐惧。今天，我们不谈空泛的道理，只谈三个真实的"流血"案例，以及对应的落地解决框架。
一、 警惕"资源入股"的隐形炸弹：承诺必须被量化
这是我见过最典型、也最容易被忽视的大坑。
真实案例复盘：被"人脉"拖垮的餐饮品牌
2021年初，老张（化名）准备做一个新中式烘焙品牌。他懂产品，但他需要资金和铺位。这时，老李出现了。老李声称自己在某主要商圈有"过硬的关系"，能拿到核心铺位且租金打八折，于是老李不出一分钱，以"资源入股"占了30%的干股。
蜜月期很短。
项目启动三个月后，老张发现不对劲。老李承诺的"核心铺位"迟迟拿不下来，最后只能通过中介租了一个次级铺位，租金一分没少。每当老张催促，老李总以"领导在换届"、“审批流程慢"为由推脱。
结果是：老张拿着自己和亲戚凑的200万现金在前面冲锋陷阵，老李占着30%股权在后面"指点江山”。一年后资金链吃紧，老张想引入新投资人，投资人一看股权结构——有一个不出钱也不出力的"资源股东"占大头，直接扭头就走。
最终，这个品牌在坚持了18个月后清算注销。
»> 破局框架：VAM（对赌）协议的前置化
如果你身边也有想靠"资源"或"兼职"入股的合伙人，请坚持一个原则：资源不兑现，股权不归属。
资源入股本身没有错，错在没有"交付标准"。我建议采用**「限制性股权+里程碑解锁」**的机制：
- 设定交付锚点： 不要写"负责搞定场地"，要写"在2024年6月30日前，以不高于X元/平米的价格，签下A类商圈的店铺"。
- 分期解锁股权： 股权不要一次性给。比如30%的股份，签约入驻解锁10%，运营流水达到X万解锁10%，协助搞定下一轮融资解锁10%。
- 回购条款： 如果期限到了，承诺没做到，公司有权以"1元"或"原始出资额"回购这部分未解锁的股权。
这才是真正的"丑话"。如果对方真的有资源，他会毫不犹豫地签字；如果他犹豫了，说明他自己心里也没底，你正好帮公司避了一个大雷。
二、 拒绝"平分股权"的乌托邦：决策权必须集中
很多初创团队为了表示"兄弟一心"，最喜欢搞5:5，或者3:3:3的股权结构。这在管理学上被称为"死局结构"。
真实案例复盘：两个CTO的僵局
2019年，我曾给一个SaaS团队做顾问。两位创始人A和B都是技术大牛出身，股权50:50，没有明确谁是老大，遇到事情商量着来。
起初产品研发阶段很顺利。但到了推向市场时，分歧出现了：A坚持走大客户定制化路线（高客单，现金流好但累），B坚持走标准化SaaS路线（规模化快但前期亏损）。
这是一个没有对错的战略选择题，但由于两人话语权完全对等，谁也说服不了谁。
公司在摇摆中度过了宝贵的6个月窗口期。周一开会定做定制，周三又觉得要搞标准版。下面的员工无所适从，核心骨干开始离职。等到竞争对手已经跑通模型拿了A轮，他们还在内耗。最后，A愤而退出，要求折现一半资产，直接抽干了公司现金流。
»> 破局框架：绝对控制权与动态调整
创业不是请客吃饭，不是搞民主投票。在0到1的阶段，必须要有一个能拍板的人（Dictator）。
- 合理的股权结构： 推荐 67:33（绝对控制线）、51:49（相对控制线）或者 7:2:1。一定要有一个核心人物持股超过50%，或者通过"投票权委托协议"实现投票权集中。
- 预留期权池（Option Pool）： 哪怕只有两个人，也要先切出10%-20%作为期权池，放在核心创始人名下代持。这既是为了未来招人，也是为了调节创始团队的贡献度。
- 动态调整机制： 这是一个进阶玩法。我通常建议团队签署一份补充协议——如果某位合伙人后续投入的时间或贡献严重低于预期，或者公司业务方向发生重大转型导致其能力不匹配，大股东有权按照预定价格回购其部分股权。
不要相信"我们关系好，以后商量着办"。在巨大的利益或生存压力面前，人性的弱点会被无限放大。
三、 忽视"退出机制"的烂尾楼：分手要体面
这大概是创业者最忌讳谈的话题：“还没结婚就想离婚？”
但现实是，创业公司的合伙人半路下车的概率极高。可能是因为家庭原因、身体原因、移民，或者单纯是"搞不动了"。
真实案例复盘：离职不退股的"僵尸股东"
这是一家做跨境电商的公司，三个合伙人。负责供应链的C总，因为家里老人生病，加上确实在这个行业赚不到快钱，在创业第2年提出离职回家。
当时大家觉得兄弟一场，C总虽然走了，但他手里的15%股份就留着吧，当个念想，以后分红。
隐患在第4年爆发了。 公司业务爆发，准备启动Pre-A轮融资。投资机构做尽职调查时发现，有一个持股15%的自然人股东完全不参与经营。投资人直接提出要求：“这个僵尸股东必须清理掉，或者把股份稀释到5%以下，否则我们不投。”
创始团队去找C总商量回购。这时候C总的心态变了：“公司现在估值一个亿，我这15%值1500万，少一分我不卖。”
但这其实是虚值，公司账上根本没那么多现金。双方彻底撕破脸，C总甚至以股东身份发律师函要求查账，以此阻挠融资。最终，融资黄了，公司错过了扩张期。
»> 破局框架：设定清晰的Vest（成熟）与Cliff（悬崖）机制
我在自己的公司，以及辅导的项目中，都会强制推行**“4年成熟期 + 1年悬崖期”（4-year Vesting with a 1-year Cliff）的标准硅谷模式，并配合“离职回购条款”**。
- 分期成熟： 股权不是签了字就是你的。通常分4年给，干满1年拿25%，之后每个月拿1/48。
- 悬崖期： 如果不满1年就离职，对不起，一股都拿不到（或者只能拿回原始出资额）。这能防止那种干了两个月发现太累就跑路的人带走股权。
- 离职回购价格： 必须在协议里写死计算公式。
- 善意离职（正常退休、生病）： 可以按当前公司估值的一定折扣（如5折）回购，或者保留分红权但放弃投票权。
- 恶意离职（跳槽竞对、重大过失）： 必须按"原始出资额"和"净资产"孰低原则强制回购。
把这个规则定在前面，不管是留下的还是离开的，大家心里都有一杆秤。
结尾：如果你现在不谈，未来会更难
读到这里，不妨放下手机思考一个问题：如果你最好的合伙人明天突然要离职，带走公司30%的股份却不再干活，你的公司还能活下去吗？
如果你的答案是迟疑的，那么请立刻行动起来。
不要指望口头承诺，也不要害怕谈钱伤感情。真正的合伙人精神，是**“先小人后君子”**。
建议你这周就做三件事：
- 盘点股权结构： 检查是否有"资源股"、“平均股"或"僵尸股"的隐患。
- 起草/修订《股东协议》： 重点加入VAM条款、成熟机制和回购定价公式。不要只用网上的通用模板，要根据你们的实际贡献去调整。
- 召开一次"丑话会”： 找个正式的时间，把这些机制摆在桌面上聊透。能接受这些条款的人，才是能陪你穿越周期的战友。
创业是一场长跑，别让鞋子里的沙子，磨破了你的脚，最终让你倒在离终点仅一步之遥的地方。