2018年的那个深夜，我和合伙人在居酒屋里痛哭流涕。
那天下午，我们刚刚被迫签下了“净身出户”的协议。而在两年前，我们还是媒体口中的“明星创业团队”，刚刚拿到了500万的天使轮融资，估值几千万，意气风发。
当时我觉得，融资就是创业成功的里程碑，拿到钱就意味着“上岸”了。直到后来我才明白，那笔钱不是岸，而是一副包裹着糖衣的镣铐。因为不懂股权架构，我们在急于求成中，把公司的控制权拱手让人。
如果你现在正为了资金发愁，或者正准备和投资人（甚至是带资进组的合伙人）谈判，请先停下来五分钟。我想把当初我们踩过的坑，掰碎了讲给你听，希望你能少走一段弯路。
别为了“高估值”透支未来
刚创业时，我也和很多创始人一样，觉得公司估值越高越有面子。
当时有两家机构想投我们。A机构给的估值合理，条款宽松；B机构给的估值高出30%，但要求占股比例很大，且有一堆苛刻的“一票否决权”。为了那个听起来很牛的“身价”，我们选择了B机构。
结果是灾难性的。
到了A轮融资时，因为天使轮释放了太多股份（超过30%），加上预留的期权池，我和联创手里的股份加起来跌破了50%。新的投资人一看这个股权结构，直接摇头：“团队持股太少，没有动力了，这就是给上轮投资人打工。”
观点： 早期融资，股权比钱更贵。
这里有一个血淋淋的教训：天使轮或种子轮，出让股份尽量不要超过15%-20%。
如果你为了多拿那几十万现金，多给了10%的股份，等到公司真正做大时，这10%就是你要不回来的天价。
“很多创业者死在A轮前，不是因为业务不行，而是因为股权架构畸形，后续资本进不来。” —— 这句话我在无数个失眠的夜里反复咀嚼。
避坑建议： 小步快跑。如果你只需要200万就能验证商业模式，千万别贪心拿500万。宁可估值低一点，也要守住股权的“安全线”。
警惕那些“带资进组”的隐形炸弹
比起机构投资，中小商家和初创者更容易遇到的是“土豪朋友”或者“资源大佬”。
我有一个做餐饮连锁的朋友老张，他的故事更让人心疼。他有一门独家卤味手艺，这时来了个“大哥”，说投100万，再给老张介绍某某商场的铺位资源，要求占股40%，并且不参与经营，只分红。
老张心想：有人出钱又出资源，我只用出力，划算啊！
结果呢？钱到账了，但那个所谓的“商场资源”一直没落地。更要命的是，后来店铺需要重新装修升级，老张想用利润再投入，那位占股40%的大哥死活不同意，坚持要先分红。
最后，因为现金流断裂，老张只能关店止损。那位大哥拍拍屁股走了，留给老张的是两年的白忙活。
观点： 资源是会过期的，只有股权是永久的。
千万不要因为对方承诺的“资源”而轻易给出一大笔实股。 资源只有变现了才是资源，否则就是画饼。
解决方法： 采用**“里程碑式确权”**。
如果对方承诺带资源，可以先签协议，约定：股份分期给。比如，承诺的商场铺位拿下来了，给5%；年销售额带到了100万，再给5%。做不到？那这部分股份就回收或不授予。
还有一种痛，叫“前任赖在股东名单里”
这大概是我个人经历中最尴尬的一件事。
创业初期，为了拉一个技术大牛入伙，我豪爽地给了他15%的股份，直接工商变更登记了。没有任何限制条款，仅仅是因为“信任”。
三个月后，大牛觉得创业太苦，工资太低，提离职回大厂了。
但他手里的15%股份，带走了。
一年后，公司稍微有点起色，想要融资。投资人做尽职调查时问：“这个持股15%的人是谁？他在公司担任什么职务？”
我只能尴尬地解释：“他是前CTO，已经离职了。”
投资人脸色一沉：“一个不干活的人拿走这么多股份，我们投进去的钱，岂不是在帮他增值？”
为了把这部分股份买回来，我不得不按照当时的估值，花了几十万现金去回购。那可是公司账上仅有的流动资金啊！那几个月，我甚至要把房子抵押了发工资。
观点： 进入要欢喜，退出要无情。
没有“退出机制”的股权架构，就是一颗定时炸弹。
实操建议： 无论关系多好的合伙人，必须签署《股东协议》，设定成熟期（Vesting）。
通常的做法是：4年成熟期，1年Cliff（悬崖期）。 意思是，干满1年，你才能拿走25%的股份；如果不满1年离职，一分钱股份都没有，原价回购。这不仅仅是保护公司，也是保护留下来继续拼命的人。
总结与落地工具
创业是一场长跑，股权就是我们的氧气瓶。甚至可以说，股权设计是公司治理的顶层设计。
很多时候，我们焦虑的不是没钱，而是对“失去控制”的恐惧。希望我的这些“学费”，能帮你省下未来的真金白银。我依然记得那个不得不关掉公司的下午，如果当时能有一份清晰的协议，结局也许会完全不同。
最后，分享一个我后来一直在用的**「合伙人股权退出条款」**极简模板，你可以直接复制到你的备忘录里，下次谈合作时拿出来参考：
### 简易版股权成熟与回购条款（示例）
1. **股权成熟机制（Vesting）：**
- 乙方所持有的股权分 4 年成熟（按月/年解锁）。
- 必须服务满 1 年（Cliff），方可成熟第一部分的 25%。
- 若在 1 年内离职，公司有权以 1元人民币 的价格回购所有股份。
2. **离职回购机制（Call Option）：**
- 若乙方在股份完全成熟前离职（无论是主动辞职还是被解雇）：
- 对于【已成熟】的股份：公司有权按照（当前净资产/上一轮融资估值的折扣价）进行回购。
- 对于【未成熟】的股份：公司无偿收回，或以名义价格（如1元）回购。
3. **特殊情况处理：**
- 若乙方因故意损害公司利益（如贪污、泄露机密）被开除，无论股份是否成熟，公司均有权以名义价格回购全部股份。
你可以马上采取的3个小行动：
- 翻看你的工商信息： 检查股东列表里，有没有“既不出钱、又不出人、还不出资源”的“僵尸股东”。
- 补签协议： 如果之前只有口头承诺，哪怕现在有些尴尬，也要找个时间坐下来，补签一份带有“退出机制”的股东协议。这周五下午就去约谈。
- 算笔账： 在接受融资前，用Excel算一下，如果经过3轮融资，你手里的股份会被稀释到多少？如果低于50%，你是否还有控制权？
哪怕现在只有你一个人，也要把这些规则想清楚。因为，把丑话说在前面，才是对梦想最大的尊重。